Cession de droits sociaux et garanties de passif

Connaître les étapes d'une cession d'actions ou de parts sociales .

Paris

Contenu

1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
rédiger les clauses en fonction des opérations visées
intégrer les variations liées à la forme de la société
non-respect des clauses : quelles sanctions ?
connaître les conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
les différentes promesses et leurs problématiques communes
la prohibition des clauses léonines : principe et applications
connaître les possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
focus sur l'art. 1124 (nouveau) du Code civil suite à la réforme du droit des contrats
3. Intégrer les obligations des parties à la cession
obligations découlant de la nature juridique de l'acte
différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
Cas pratique : rédiger une clause de prix
4. Cerner les effets de la cession
transfert de la propriété des titres
jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
5. Appliquer les garanties légales du vendeur
cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique issue de l'article 1143 (nouveau) du Code civil ?
obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
incidence du devoir de loyauté du dirigeant social
6. Aménager conventionnellement la garantie de passif du vendeur
clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif
7. Les garanties dues par l'acheteur
typologie des principales clauses

Objectifs


Connaître les étapes d'une cession d'actions ou de parts sociales

Savoir rédiger les actes préalables à la cession

Maîtriser les garanties de passif

Identifier les risques juridiques en intégrant la réforme du droit des contrats issue de l'ordonnance de 2016

Prérequis

Avoir une bonne connaissance du droit des sociétés ou avoir suivi la formation :.
Public visé : Responsables juridiques et Juristes - Secrétaires généraux - Responsables administratifs et financiers - Avocats et Conseils - Experts-comptables

Diplôme visé

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Paris 1482 2 jour(s)
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