Droit des sociétés : l'essentiel de la réglementation et de la pratique

Avoir une vision complète, approfondie et concrète du droit des sociétés .

Paris

Contenu

A. Droit des sociétés : les règles fondamentales (2 jours)
1. Connaître les sources du droit des sociétés
dispositions générales du Code civil
dispositions particulières du Code de commerce
les autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…
2. Identifier les caractères généraux des sociétés
le contrat de société : affectio societatis, les apports, les bénéfices et les pertes
les attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social
la notion de personnalité morale
la responsabilité civile et pénale des personnes morales
le patrimoine social : distinguer capital social et capitaux propres
Mise en situation : repérer les causes de nullité des sociétés
3. Suivre les règles et formalités constitutives d'une société
élaborer et rédiger le contenu des statuts : ordre public et stipulations contractuelles
dresser les annexes
respecter le calendrier des formalités d'immatriculation au RCS - le guichet unique
4. Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales
sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS
sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC
le cas des EURL/SARL : sociétés de capitaux ou sociétés de personnes ?
sociétés européennes
Cas pratique : les participants identifient les principales formes de sociétés et apprécient la pertinence du choix de chaque structure
5. Acquérir les points essentiels du statut des dirigeants
nomination et révocation
rémunération : incidence du say and pay
responsabilités civile et pénale
question du cumul mandat social/contrat de travail ?
la répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées
Exercice pratique : appliquer les règles encadrant les différents statuts des dirigeants aux situations présentées
6. Déterminer les droits et les obligations des associés
droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion
droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité,
les droits de vote double
l'obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?
7. Maîtriser les règles générales des assemblées
compétences et répartition des pouvoirs
règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE
Exercice d'application : validation de la compréhension du fonctionnement des assemblées au moyen d'un quiz
8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
le gouvernement d'entreprise
les obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
le contrôle des sociétés cotées par l'AMF
les institutions représentatives du personnel : consultation du CE et du CHSCT
9. Connaître les événements majeurs de la vie des sociétés
l'évolution en groupe de sociétés
transformations, regroupements de sociétés
évolutions du capital
dissolution
liquidation et partage
B. Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)
1. Panorama approfondi des différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives
SNC
SARL/EURL
SAS /SA
Société en commandite simple et par actions
2. La direction au sein des sociétés : les spécificités de chaque forme sociale
les formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou pluralité de gérants, gérant minoritaire ou majoritaire, identifier les pouvoirs
la direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, les mandataires sociaux, la répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, l'organisation des réunions
analyse légale et jurisprudentielle : les incidences du droit européen
cas particulier de la SAS : incertitude concernant les organe collégiaux
Mise en situation : comprendre et analyser les mentions reportées sur le Kbis
3. Les décisions collectives : l'exercice des contre-pouvoirs
application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
la tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
le contrôle interne
4. Les titres et valeurs mobilières émis par les sociétés : entre liberté et contrainte
les parts sociales : les limites légales et statutaires à la cession
les actions : les exceptions statutaires à la liberté de cession
les pactes d'actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties prenantes ?
les autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
Cas pratique : analyses de clauses statutaires et extra-statutaires d'un pacte d'actionnaires
5. Notion d'offres au public de titres financiers
les évolutions à la lumière des directives européennes
distinction entre actions nominatives et actions au porteur
les contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
offre au public de titres financiers et cotation en Bourse
le gouvernement d'entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle
6. Le groupe de sociétés : critères d'identification
l'absence de définition légale et la reconnaissance économique
le groupe par rapport à la notion de contrôle : direct - indirect - conjoint…
l'influence notable et l'action de concert
Cas pratique : comprendre le contrôle entre société mère et filiales au sein de l'organigramme d'un groupe de sociétés
7. La réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés
l'établissement de comptes consolidés
les exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
la réglementation des conventions intergroupes
les déclarations de franchissement de seuils
la reconnaissance du groupe en droit fiscal : le régime de l'intégration fiscale
Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes ?
8. Les situations « critiques »
l'autocontrôle - les participations réciproques - la privation des droits de vote
9. Risques et responsabilité dans le cadre d'une procédure collective
hypothèse du cautionnement
la confusion des patrimoines et les relations anormales entre les sociétés
Cas pratique : cerner ce qui relève de relations normales ou anormales

Objectifs


Avoir une vision complète, approfondie et concrète du droit des sociétés

Mesurer l'impact du choix de la structure juridique et en comprendre les règles organisationnelles (dirigeants, associés, organes de direction, assemblées…)

Disposer d'une réelle compréhension sur les enjeux stratégiques de la forme sociale au sein du groupe de sociétés

Dénouer les situations complexes et s'y repérer

Prérequis

Aucun prérequis n'est nécessaire pour suivre cette formation.
Public visé : Responsables juridiques et Juristes - Collaborateurs des services juridiques, administratifs et commerciaux - Toute personne souhaitant disposer d'une bonne connaissance du droit des sociétés

Diplôme visé

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