Etre juriste en droit des sociétés

Maîtriser le droit des sociétés et identifier les spécificités de chaque forme sociale .

Paris

Contenu

A. Droit des sociétés : les règles fondamentales (2 jours)
1. Connaître les sources du droit des sociétés
dispositions générales du Code civil
dispositions particulières du Code de commerce
les autres codes : Code monétaire et financier, Code général des impôts…
2. Identifier les caractères généraux des sociétés
le contrat de société : affectio societatis, les apports, les bénéfices et les pertes
les attributs : dénomination, siège social, nationalité, objet social
la notion de personnalité morale
la responsabilité civile et pénale des personnes morales
le patrimoine social : distinguer capital social et capitaux propres
Mise en situation : repérer les causes de nullité des sociétés
3. Suivre les règles et formalités constitutives d'une société
élaborer et rédiger le contenu des statuts : ordre public et stipulations contractuelles
dresser les annexes
respecter le calendrier des formalités d'immatriculation au RCS - le guichet unique
4. Distinguer les types de sociétés civiles et commerciales
sociétés institutionnelles/sociétés flexibles : exemple de la SA/SAS
sociétés à rendement capitalistique/sociétés à fort intuitu personae : exemple de la SA/SNC
le cas des EURL/SARL : société de capitaux ou société de personnes ?
société européenne
Cas pratique : les participants identifient les principales formes de sociétés et apprécient la pertinence du choix de chaque structure
5. Acquérir les points essentiels du statut des dirigeants
nomination et révocation
rémunération : incidence du say and pay
responsabilités civile et pénale
question du cumul mandat social/contrat de travail ?
la répartition des pouvoirs : dirigeants/assemblées
Exercice pratique : appliquer les règles encadrant les différents statuts des dirigeants aux situations présentées
6. Déterminer les droits et les obligations des associés
droit à l'information et résolution des conflits : informations obligatoires, expertise de gestion
droit de participer et de voter aux assemblées : principe et sanction des abus de majorité, de minorité,
les droits de vote double
l'obligation aux dettes sociales : indéfinie, conjointe ou solidaire, limitée aux apports ?
7. Maîtriser les règles générales des assemblées
compétences et répartition des pouvoirs
règles relatives aux différentes délibérations : AGO, AGE
Exercice d'application : validation de la compréhension du fonctionnement des assemblées au moyen d'un quiz
8. Saisir le fonctionnement du contrôle de la gestion
le gouvernement d'entreprise
les obligations comptables, commissaires aux comptes : rôle et conditions d'exercice
le contrôle des sociétés cotées par l'AMF
les institutions représentatives du personnel : consultation du CE et CHSCT
9. Connaître les événements majeurs de la vie des sociétés
l'évolution en groupe de sociétés
transformations, regroupements de sociétés
évolutions du capital
dissolution
liquidation et partage
B. Droit des sociétés : perfectionnement (2 jours)
1. Panorama approfondi des différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives
SNC
SARL/EURL
SAS /SA
Société en commandite simple et par actions
2. La direction au sein des sociétés : les spécificités de chaque forme sociale
les formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou pluralité de gérants, gérant minoritaire ou majoritaires, identifier les pouvoirs
la direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, les mandataires sociaux, la répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, l'organisation des réunions
analyse légale et jurisprudentielle : les incidences du droit européen
cas particulier de la SAS : incertitude concernant les organe collégiaux
Mise en situation : comprendre et analyser les mentions reportées sur le K.bis
3. Les décisions collectives : l'exercice des contre-pouvoirs
application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
la tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
le contrôle interne
4. Les titres et valeurs mobilières émis par les sociétés : entre liberté et contrainte
les parts sociales : les limites légales et statutaires à la cession
les actions : les exceptions statutaires à la liberté de cession
les pactes d'actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties prenantes?
les autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
Cas pratique : analyses de clauses statutaires et extra-statutaires d'un pacte d'actionnaires
5. Notion d'offres au public de titres financiers
les évolutions à la lumière des directives européennes
distinction entre actions nominatives et actions au porteur
les contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
offre au public de titres financiers et cotation en bourse
le gouvernement d'entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une côte officielle
6. Le groupe de sociétés : critères d'identification
l'absence de définition légale et la reconnaissance économique
le groupe par rapport à la notion de contrôle : direct - indirect - conjoint…
l'influence notable et l'action de concert
Cas pratique : comprendre le contrôle entre société mère et filiales au sein de l'organigramme d'un groupe de sociétés
7. La réglementation de certaines situations au sein des groupes de sociétés
l'établissement de comptes consolidés
les exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
la réglementation des conventions inter-groupes
les déclarations de franchissement de seuils
la reconnaissance du groupe en droit fiscal : le régime de l'intégration fiscale
Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes
8. Les situations « critiques »
l'autocontrôle - les participations réciproques - la privation des droits de vote
9. Risques et responsabilité dans le cadre d'une procédure collective
hypothèse du cautionnement
la confusion des patrimoines et les relations anormales entre les sociétés
Cas pratique : cerner ce qui relève de relations normales ou anormales ?
C. SAS : constitution, organisation et fonctionnement (2 jours)
1. Présentation de la SAS : quels atouts ?
traits distinctifs de son régime juridique et fiscal
vérités et fausses idées reçues sur la SAS
avantages et inconvénients de la SAS par rapport aux principales autres formes sociales
Exercice pratique : étude critique et comparaison de statuts particuliers - SAS Holding dans le cadre de la levée de fonds, SAS dans le cadre d'un joint-venture
2. Constituer la SAS et adapter la structure au projet de l'entreprise
déterminer l'objet social en fonction de l'orientation stratégique de la SAS
structurer le capital social
créer des actions de préférence
3. Structurer la direction de la SAS
organes de direction et de contrôle imposés par le législateur
créations permises par la loi : les organes conventionnels d'équilibre des pouvoirs (conseil d'administration, comité exécutif…)
le traitement fiscal et social de la rémunération des dirigeants
cumul de mandats, révocation
sanctions de la violation des statuts par les dirigeants
Partage d'expériences : comprendre les différents schémas organisant l'équilibre entre les pouvoirs : concentrer ou diviser le pouvoir ?
4. Organiser le contrôle de la SAS : contrôle large ou restreint ?
SAS avec ou sans commissaire aux comptes
organes de contrôle spécifiques
procédure de contrôle des conventions réglementées
prérogatives des associés
5. Coordonner les droits et les obligations des actionnaires : contourner les écueils
clauses relatives aux droits financiers
clauses relatives aux prises de décision
clauses de stabilisation de l'actionnariat : clause d'inalienabilité, etc.
clauses de contrôle de l'actionnariat : clauses d'agrément, etc.
clauses de sortie : clause de sortie, le retrait…
Mise en situation : analyse de la validité et de l'opportunité des clauses à insérer dans les statuts
6. Accéder au statut de SAS et en sortir
transformation d'une SA en SAS : intérêts, contraintes et modalités
transformation d'une SAS en SA : intérêts, contraintes et modalités
utilité du recours à la fusion
D. Finance pour non-financiers (3 jours)
1. Conduire l'analyse financière d'une société à partir de sa liasse fiscale
analyser l'activité et interpréter la qualité du résultat à partir des indicateurs courants : EBITDA, EBIT, résultat opérationnel…
comprendre l'articulation entre le résultat net et la capacité d'autofinancement, le cash-flow
analyser l'équilibre financier à partir du bilan fonctionnel : fonds de roulement, besoin en fonds de roulement (BFR), trésorerie
interpréter les indicateurs et les ratios d'équilibre financier : endettement, liquidité
Cas pratique : utiliser l'outil d'analyse financière remis aux participants en exploitant de manière méthodique les annexes de la liasse fiscale, formuler un diagnostic financier de synthèse
2. Identifier les sources de financement
comprendre les opérations de financement de haut et de bas de bilan : augmentation de capital, dette financière, cession d'actifs, gestion du BFR, apport en compte courant
décrire et calculer l'effet de levier
distinguer les coûts des ressources mobilisées (intérêts, dividendes, renoncement à un flux futur…)
analyser le tableau de flux de trésorerie : du cash-flow opérationnel au cash-flow libre
Cas pratique : à partir de données chiffrées, construire un tableau de flux de trésorerie et l'interpréter
3. Apprécier la rentabilité de l'entreprise
définir et calculer les capitaux investis
mesurer la rentabilité économique (ROCE)
apprécier la rentabilité financière (ROE)
Cas pratique : calculer la rentabilité économique et financière d'une entreprise, mesurer la création de valeur économique
4. S'initier à l'analyse financière d'un groupe
identifier les trois types de contrôle (minoritaire, majoritaire, conjoint)
différencier les trois méthodes de consolidation (intégration globale, mise en équivalence, intégration proportionnelle)
décrire les spécificités du compte de résultat et du bilan consolidé
analyser le compte de résultat consolidé
analyser le bilan consolidé
lire le tableau de flux de trésorerie d'un groupe
Cas pratique : entraînement au diagnostic financier d'un groupe
5. Identifier les méthodes d'évaluation des entreprises
décrire la méthode patrimoniale et la méthode de l'actualisation des flux futurs (cash-flow, dividendes)
expliquer et illustrer la méthode des multiples (multiple du chiffre d'affaires, de l'EBITDA du bénéfice)
comprendre la valorisation des titres cotés par le bénéfice net par action (BPA ou PER)
Cas pratique : calculer l'évaluation d'une entreprise à partir des différentes méthodes
Partage d'expériences : exemples de valorisation boursière par secteur d'activité

E. Les conventions réglementées dans les SA, SARL, SAS : comprendre et maîtriser les mécanismes
1. Distinguer les conventions libres, des conventions soumises au contrôle
conventions libres : la notion d'«opérations courantes conclues à des conditions normales» - les obligations d'information
conventions interdites : conventions visées, personnes concernées et sanctions
conventions réglementées
2. Connaître le domaine d'application des conventions réglementées
personnes visées par le contrôle : intérêt direct ou indirect
conventions contrôlées : notion
le fonctionnement et la mise en œuvre de la procédure de contrôle
conséquences du défaut d'approbation
Cas pratique : présentation intéractive, entre le formateur et les participants, d'une variété de cas concrets et identification du régime juridique concordant
3. Choisir la procédure de contrôle selon le type de sociétés : SAS, SA, SARL
autorisation préalable du conseil d'administration ou de surveillance dans les SA
obligation d'information des associés dans les SAS
information et le rapport du commissaire aux comptes
approbation par l'assemblée générale
les sanctions et responsabilités
4. Associer les conventions intragroupe
conventions d'intégration et de trésorerie
les autres conventions
Cas pratique : rédaction d'un modèle de clause statutaire portant sur les conventions réglementées en SAS
F. Pactes d'actionnaires : cadre juridique, outil et stratégie (1 jour)
1. Les pactes d'actionnaires : saisir l'utilité du pacte et son particularisme
comprendre le rôle des pactes : aménager les droits des actionnaires
identifier les situations dans lesquelles les pactes s'appliquent
positionner le pacte : dans les statuts ou en dehors ?
comparer les avantages : choisir entre les pactes, la SAS ou les actions de préférence ?
2. Organiser les droits politiques et financiers au sein de la SAS
conventions de vote : mettre en place un droit de véto
clauses relatives à la désignation et à la révocation des dirigeants
clauses liées à l'information
clauses relatives aux bénéfices
clauses de reprise des apports
3. Contrôler l'actionnariat
clauses spécifiques de contrôle de l'actionnariat : agrément, préemption
clauses de stabilisation de l'actionnariat : inaliénabilité, plafonnement, non-dilution…
clauses de sortie : exclusion, rachat, buy or sell…
clauses d'évaluation des actions des parties au pacte
prise en compte des cessions effectuées par les parties au pacte
Cas pratique : analyse et rédaction d'une variété de clauses à la lumière de la réforme du droit des contrats
4. Résoudre les difficultés liées aux pactes d'actionnaires
panorama de sujets juridiquement incertains nécessitant une attention particulière
utiliser les remèdes contractuels : clauses pénales, clauses résolutoires…
utilité et usage de la clause de gestionnaire du pacte
Partage d'expériences : les participants et le formateur échangent sur les problématiques soulevées par les pactes d'actionnaires et les solutions pratiques apportées
G. Cession de droits sociaux et garanties de passif (2 jours)
1. Mesurer l'incidence de l'existence d'une clause d'agrément ou de préemption
importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
rédiger les clauses en fonction des opérations visées
intégrer les variations liées à la forme de la société
non-respect des clauses : quelles sanctions ?
connaître les conséquences du refus d'agrément ou de l'exercice de la préemption
Cas pratique : rédiger une clause d'agrément efficace
2. Utiliser à bon escient les promesses de vente
les différentes promesses et leurs problématiques communes
la prohibition des clauses léonines : principe et applications
connaître les possibilités ouvertes au bénéficiaire d'une promesse en cas d'inexécution
focus sur l'art.1124 (nouveau) du Code civil suite à la réforme du droit des contrats
3. Intégrer les obligations des parties à la cession
obligations découlant de la nature juridique de l'acte
différences selon la nature civile ou commerciale de l'acte
solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d'évaluation ou recours à un expert ?
Cas pratique : rédiger une clause de prix
4. Cerner les effets de la cession
transfert de la propriété des titres
jouissance des droits d'associé : point de départ du droit au bénéfice
quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
5. Appliquer les garanties légales du vendeur
cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s'articulent-elles ?
comment s'assurer de l'absence de vices du consentement ? quid de la violence économique issue de l'article 1143 (nouveau) du Code civil ?
obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d'éviction
incidence du devoir de loyauté du dirigeant social
6. Aménager conventionnellement la garantie de passif du vendeur
clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
typologie des clauses visant à assurer l'efficacité de la garantie
mise en œuvre de la clause : respect des délais d'information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie
Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif
7. Les garanties dues par l'acheteur
typologie des principales clauses
H. Restructurations de sociétés : fusions, scissions, apports partiels d'actifs (2 jours)
1. Panorama et enjeux stratégiques des opérations de restructuration
quelle opération de restructuration mener ?
comprendre les différences entre les fusions, les transmissions universelles de patrimoine, les scissions, les apports partiels d'actifs (APA) - analyser la portée tant juridique que fiscale
déterminer les règles applicables en fonction des formes juridiques des sociétés participantes
Atelier : organigramme des différentes opérations de restructuration
- analyse comparative entre une fusion « simplifiée » et une transmission universelle de patrimoine
- une société dissoute ou en règlement judiciaire peut -elle participer à une opération de fusion ?
2. Préparation d'une opération de fusion ou de scission étape par étape
établir un rétro planning
cerner les modes d'évaluation des apports - dans quels cas la nomination d'un commissaire aux apports et à la fusion est-elle nécessaire ?
établir un projet de traité de fusion
connaître le rôle des commissaires aux comptes et les règles relatives à la consultation du CE
Cas pratique : rétro planning d'une fusion acquisition entre deux sociétés commerciales en la forme de SAS - déterminer la parité d'échange des titres et le cas des rompus
3. Réalisation d'une opération de fusion ou de scission : respecter rigoureusement le déroulement
où et quand déposer le rapport du Commissaire aux apports ? quels documents remettre aux associés ou actionnaires ? dans quelle situation une assemblée d'approbation de la fusion doit se tenir ?
maîtriser la portée de la réalisation d'une fusion, d'une scission, d'un APA ou d'une transmission universelle de patrimoine
rédiger les actes relatifs aux opérations de restructuration : traité de fusion définitif, rapports et PV d'assemblées
comprendre le régime fiscal de la réalisation de la fusion - opérer les formalités légales afférentes
Cas pratique : rédiger un traité de fusion définitif - quand une déclaration de conformité doit-elle être établie ?
4. Apports partiels d'actifs : les points clés
mettre en place un rétro planning selon le type d'APA
déterminer les règles relatives à l'évaluation des apports selon le type d'APA, la nomination d'un commissaire aux apports, la publication de son rapport
qu'est-ce une branche complète d'activité - quelle incidence comptable et fiscale ?
apprendre à rédiger un traité d'apport et les divers actes relatifs à la réalisation de l'APA
maîtriser les régimes fiscaux des APA
Atelier : rétro planning d'un APA non soumis au régime des scissions
- cas pratique relatif à l'apport de deux branches complètes d'activité par une apporteuse à deux bénéficiaires en vue de la constitution d'un « groupe »
- étude d'un traité d'apport

Objectifs


Maîtriser le droit des sociétés et identifier les spécificités de chaque forme sociale

Acquérir une méthode et des outils d'interprétation des états financiers

S'approprier les règles encadrant les conventions réglementées, la rédaction des pactes d'actionnaires, la pratique des cessions de droits sociaux et des garanties de passif

Appréhender les restructurations de sociétés

Prérequis


Aucun prérequis n'est nécessaire pour suivre ce cycle.
Public visé : Juristes - Responsables de services - Toute personne souhaitant obtenir une spécialisation en droit des sociétés

Diplôme visé

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